新世纪某个圣诞节前夕，在美国一座位于沙漠腹地的餐馆内，美丽的克莱尔（阿德琳妮·帕里奇AdriannePalicki饰）和男友吉普（卢卡斯·布莱克LucasBlack饰）正全心期待新生命的降临。这一天，一名看似和蔼可亲的老妇人造访餐馆，却说出不详的话语，并引发难以想象的血腥争斗。正在此时，沙漠尽头的天空出现诡异景象，仿佛预示着灾难的到来。不久，驾驶警车的神秘男子迈克（保罗·贝坦尼PaulBettany饰）来到这群惶恐之人的面前，尾随而来的还有一群形貌邪恶的怪人。原来，随着工业文明的高度发达，人类的精神世界却堕落得无以复加。上帝不满于此，于是决定派出天使大军毁灭人类。而身为天使长的迈克却对此并不认同，他孤军奋战，只为保护人类最后的希望——克莱尔腹中的孩子……

大天使 迈克尔 坠落到洛杉矶地球并切断了他的翅膀。在抢劫了一个武器仓库并从一名被附身的警察那里偷了一辆警车后，迈克尔前往莫哈韦沙漠边缘附近的天堂瀑布餐厅。与此同时，开车前往洛杉矶的单亲父亲凯尔在餐馆停下来。他遇见了店主鲍勃·汉森（BobHanson）；吉普车，鲍勃的儿子；珀西，快餐厨师；查理，一位怀孕的女服务员；霍华德·安德森和桑德拉·安德森是一对已婚夫妇；还有奥黛丽，他们叛逆的十几岁的女儿。由于餐厅的电视、收音机和电话都坏了，年老的格拉迪斯进入餐厅并变得异常敌对，在凯尔向她开枪之前咬掉了霍华德的脖子。一大群苍蝇包围了餐厅，将顾客与外界隔离开来，阻碍了他们将霍华德送往医院的尝试。

天色变黑时，迈克尔到达并武装了顾客。数百辆汽车驶来，里面挤满了被附身的人，他们开始攻击餐馆。迈克尔带领顾客打斗，但霍华德被拖走了。后来，迈克尔解释说，上帝对人类失去了信心，并派了他的天使来毁灭人类。他还透露查理的孩子必须活下去，因为它注定是人类的救世主；迈克尔违背了上帝的命令杀死了查理的孩子，因为他仍然对人性充满信心。查理最终会爱上她的孩子，但是，与福音书中圣母玛利亚接受子宫内未出生的耶稣不同，查理说她讨厌它。

第二天早上，桑德拉发现霍华德被钉在餐厅后面的倒十字架上，浑身长满了巨大的脓疮。她试图营救他，但他爆炸成酸性。珀西为保护桑德拉免受爆炸而死。桑德拉发疯了，必须加以限制。与此同时，剩下的幸存者听到无线电广播，揭示了其他抵抗组织的情况。附近就有一个这样的避难所，但迈克尔建议他们不要去，因为他们在移动中太容易受到伤害。当晚，第二波附体者袭击了。凯尔被诱入陷阱并被杀，而查理则分娩了。奥黛丽和迈克尔在喇叭声中帮助分娩，标志着大天使加百利的到来。惊慌失措中，桑德拉挣脱了束缚，试图将孩子送给被附体的人，但迈克尔处决了她。不久之后，加布里埃尔进入餐厅并打死了鲍勃。迈克尔敦促这群人逃跑，并告诉吉普车“找到先知，学会阅读说明”。

成群结队的人类无法接近查理的孩子；吉普车、奥黛丽、查理和婴儿去了迈克尔的警车。加布里埃尔和迈克尔打斗到了停顿状态，然后加布里埃尔用晨星刺穿了迈克尔的胸口。迈克尔死了，他的尸体消失了。临终前，鲍勃用打火机点燃了餐厅的煤气总管，炸毁了餐厅，烧毁了自己和剩下的附身者。

吉普的身体上覆盖着与迈克尔身上相同的神秘图画，吉普得出结论，这些纹身是他的指示。加布里埃尔出现，随后发生混战，奥黛丽被杀。加百列将他们困在附近的山里，正要杀死他们时，迈克尔从天堂降临，治愈并恢复了大天使的地位。迈克尔告诉加百列，加百列给了上帝他所要求的，但迈克尔给了他他所需要的，给了人类另一个机会；迈克尔说，这是上帝测试他的天使的计划，相信他们在忠诚方面变得盲目，而当加百列继续盲目地服从上帝时，加百列辜负了他。加百列羞愧地离开了。迈克尔向吉普解释说，他是孩子真正的保护者。吉普车问迈克尔他们是否还会再见到他；迈克尔回答“要有信心”，然后飞走了。查理和吉普车到达山顶，看到下面山谷中的一个小镇。随后，查理、吉普车和婴儿开着一辆装满武器的车离开。